美国法务会计认证中的乱象及出路
来源：中国会计视野 发布时间：2014-09-04 作者：胡天呈 编辑：无忧草
视野讯：目前，美国的法务会计专业以及法务会计认证行业中暴露出了严重的问题，这些问题正在削弱该专业和行业的地位。
以下四种因素给法务会计师，以及法务会计服务的使用者造成了困惑：(1)认证机构在法律地位上的差异；(2)董事及管理人员的资质；(3)教育，经验和考试要求；(4)道德准则和执行标准的(不)存在性和(非)可执行性。
也许，是时候让美国全国州会计委员会联合会(NASBA)来介入这个领域了。
能够禁止任何人成立一家机构、颁发法务会计认证给任何有意愿的人的法律并不存在。唯一的限制是组织者对于证书称谓的创新能力，以及已经由其它公司注册的商标。对于可进入市场的法务会计认证机构的数量并不存在限制，至少在理论上，它与潜在的对于法务会计认证的无限需求是相对应的。
由于法务会计的性质和功能以及它在司法程序中的作用，它的重要性足够让其列入国家监管的范畴。除了专家证人方面的考虑，法务会计师在司法程序中的角色和重要性不能被过度夸大。联邦上诉法院法官哈里·T·爱德华兹(Harry T.Edwards)认为，“法务科学是司法体系的侍女。”即便不是一门科学，法务会计在司法体系中也扮演着同等重要的作用。
自多伯特诉梅里尔制药公司案(509U.S.579，1993)开始及其之后的案件，联邦地区法院按《联邦证据规则》第702条的规定对专家证言的采纳承担“守门员”的角色。而由于法务会计认证中缺乏职业道德或专业能力的统一考核标准，法院行使守门员的职责变得更加困难，甚至无法被普遍接受。
法务会计行业由颁发法务会计资质证书的机构组成，包括舞弊检查和评估。其中两类是非营利性的：由美国注册会计师协会(AICPA)从2010年开始设立的注册财务鉴识资格(CFF)；1993年在加利福尼亚州由注册舞弊专家协会(ACFS)发布的舞弊专家认证资格(CFS)。这两类资格明确声明其非营利性质。然而，除此之外的其他机构都属于营利性机构。
国家注册评估师分析师协会(NACVA)是1993年在内华达州由帕内尔.布莱克(Parnell Black)个人成立注册的一个以营利为目的公司。NACVA颁发现在名为金融法务分析专家(MAFF)的资质，该资质原先名为注册司法金融分析师(CFFA)。(资格名称在AICPA发布CFF资格后变更)
注册舞弊审核师协会(ACFE)则下辖两个机构，分别是营利和非营利性质的，均由约瑟夫.威尔斯(Joseph Wells)创立。其中营利性公司于1989年在德州成立，设立了注册舞弊审核师(CFE)资格，而命名相同的非营利性公司则是1996年才在德州成立。
而美国国际司法检查学会(ACFEI)并非一所公司，其实从技术上而言，它在并不存在。ACFEI是一个由罗伯特·L·欧布洛克(Robert L.O’Block)信托基金的受托人所拥有的服务商标。ACFEI包括了营利性机构——美国国际司法检查学会公司，由罗伯特·L·欧布洛克(Robert L.O’Block)在1997年于密苏里州注册。而美国司法检查学会公司，同样由罗伯特·L·欧布洛克于1992年在密苏里州注册，而它则是一家非营利机构。
ACFEI可以颁发注册法务会计师(Cr.FA)资格。然而，2014年3月13日《今日会计》杂志发表的一篇报道让Cr.FA资格的持续和可行充满了不确定性。《今日会计》称，整个咨询委员会因“在获悉ACFEI的创始人罗伯特·L·欧布洛克博士在未通知董事会成员的情况下，已经谈判出售坐落在密苏里州斯普林菲尔德市一家机构后，对证书及其背后组织的合法性产生质疑，”而选择集体辞职。该事件凸显出营利性法务会计认证机构的两大问题，即问责不足以及没有能够披露其状态和运行的法律责任。
法务注册会计师协会有限公司(FCPAS)则是由德布拉.拉尔森(Debra Larsen)拥有的一家营利性机构。它于2005年在华盛顿州成立，并设立了法务注册会计师(FCPA)资格。
在推出资格认证的过程中，营利性企业既没有声称自己经营该项一万五是非营利的，也没有明确披露其营利状态。
另一个问题则涉及道德准则和执行标准。例如其中的一个公司根本没有设道德准则，有两个虽然设立了准则但并没有实际执行。
第三个问题是认证机构中的管理人员和董事自身缺乏资质。比如FCPAS 和ACFEI两个机构，就是由既没有法务会计学位也没有资质证书的人所拥有的。
法务会计认证行业的特点是不仅存在强大的竞争力量，在发布法务会计认证资格的机构之间还存在着直接的冲突。冲突表现在一家机构采取法律手段对抗另一家机构时，声称这是为了保护机构，实则根本没有保护法务会计认证行业的诚实正直或推动法务会计行业的发展。
2011年，注册金融犯罪专家协会(ACFCS)在佛罗里达州成立了，它可以颁发注册金融犯罪专家认证(CFCS)资格。它的创办者查尔斯.因特里亚戈(Charles Intriago)先前已成立了营利性机构——反洗钱专家认证协会(ACAMS)，颁发了注册反洗钱专家认证(CAMS)资格。因特里亚戈随后将ACAMS出售给一个私募股权公司——华平投资集团(Warburg Pincus)，但很少有协会会员了解到这个转变。
之后，因特里亚戈又成立了注册金融犯罪专家协会(以下简称ACFCS)，并于2014年将它出售给了BARBI公司。在发给ACFCS会员的公告中写道“ACFCS现在处于BARBRI的管理下，主要提供美国法律专业人士的培训和法律考试前的准备服务。”然而，ACFCS不仅是“处于BARBRI的管理下”，实际上BARBRI已经买下了这家机构，而这点从ACFCS公告上不是很容易能解读出来。BARBRI目前在美国地区法院起诉因特里亚戈在纽约南区的违约责任。
1995年，罗伯特·L·欧布洛克和作为美国法务检查学院前身成员之一的美国法务检查公司董事会，在美国地方法院对约瑟夫.威尔斯(Joseph Wells)和欺诈检查认证协会德克萨斯西部地区提出起诉指控其侵犯版权，此案于1996年达成庭外和解。
1995年，美国财务检查官学会(SOFE)针对ACFE前身的国家注册舞弊审核师协会提起了诉讼，简称“CFE商标侵权”案，此案最终达成了庭外和解。
从专业角度讲，这些乱象反映出行业中的另外一些问题。调查表明有相当数量持有资格认证的法务会计师并不知道认证机构真正的法律地位，错误地认为营利性机构是非营利的。他们既不知道一些机构既没有也不去执行道德准则和执行标准；也不知道一些机构的高级管理人员和董事都没有法务会计学的学位证或资质证书。
那么，法务会计行业到底需要被规范吗？
结论的证据支持就是在法务会计专业以及法务会计认证行业所存在的问题太多太严重了。作为一项公共政策，这些问题从长远来看是不能被允许的。
认为支持行业规范的最关键的论据是它属于“公共利益”。只适用于其成员的美国注册会计师协会职业规范表明“公共利益的界定是作为集体福祉的社会的个人和机构的专业服务。”正如在此规范中表明的，需要公共会计行业服务的公共利益，与需要由法务会计行业服务的公共利益是一致的，并提供了一些重要的说明。
第一，对于法务会计人员来说，所涉及的公众主要是衍生而出的。也就是说，那些使用法务会计服务的用户主要是代表客户的律师。然而，即使只有律师是法务会计服务的主要用户，这也并不意味着他们不需要同等程度的保护，因为律师和法官对于法务会计认证行业和法务会计专业的性质和现状的理解可能同样是不充分的。
第二，公共会计行业服务的公共利益的范围仅限于上市公司的财务报表审计。而由法务会计专业服务的公共利益比公共会计法规和职业行为准则都来得更为广泛。
第三，由法务会计师提供服务的公共利益所需平台的重要性不能被过分夸大。这里的公共利益存在于一个更高的水平上。这里的平台，并非公共会计，而是司法系统。但是，法务会计不止用来支持在一个特定法院的具体的法律案件。它是支持司法制度本身。司法系统的诚实正直，作为民主制度的重要组成部分，必须保持其能够有序。
另外一个支持行业规范的论据涉及到了道德准则和执行标准。田纳西州的一名律师麦尔斯.梅森(Miles Mason)的观点认为，法院在决定是否接受一个专家证人的证词时应考虑遵从道德规范。此外，美国律师协会建议，法务专家的认证标准应包括道德规范和有效的惩戒程序。那么，法务会计行业需要怎样被规范呢？
自愿性规范单摆浮搁
自愿性规范要求法务会计公司比现在更加透明。公司可以自选披露范围，但至少要披露它们的法律地位及董事和管理人员的资质，并且公开自身的财务状况。有很多营利性的法务会计认证机构既不披露它们以盈利为目的的事实也不公开其财务状况。期望私营企业自愿发布他们的财务报表将是不切实际的。
此外，认证机构没有合格的董事及高级职员(即他们没有法务会计学学位或证书)，也不披露其拥有的资质。现实离他们自愿披露董事及高级职员资质的可能性似乎还很遥远。
目前，不管是ACFEI还是FCPAS都未执行它的道德规范。鉴于既没有人员也没有资源来实践道德准则和执行标准，没有任何依据基础支持认为他们会主动开始执行。
以上种种所得出的结论是，让法务会计公司进行自愿性规范不是能解决当下问题的可行方案。
认证机构作用甚微
第二种选择是创建一个独立的认证机构。虽然一个独立的认证机构可以加强法务会计专业和法务会计认证行业的信誉，但是仍有几个问题阻碍了这样一个组织的建立。首先，压倒一切的要求是这家机构要公开他们的法律地位及其董事和高级管理人员的资格，并公布其财务报表。因而所有自愿性规范面临的问题也同样在此适用。
第二个障碍是费用问题。小公司根本无力提供财务支持以创建和维护一个认证机构。
第三个障碍涉及的是机构间合作的必要性问题。在机构间必须合作的情况下存在的一些问题，包括：合作建立认证标准；选择董事，管理人员和员工；以及创建同行评审程序。鉴于现有的机构间的冲突，这种合作是不可能实现的。
此处得出的结论就是，一个独立的认证机构不是解决发现问题的一种可行的替代方案。剩下唯一可行的选择就是进行国家干预。
国家调控值得一试
在法务会计专业和法务会计认证行业存在两种基本的国家调控方法。其中干预性较强，可行性较弱的一种方法是呼吁国家直接许可和规范该专业，类似于颁发许可证和调控公共会计的方式。然而，这个过程是相当繁重的。它要求国家针对其它一些方面来设置教育和经验要求，同时也要求国家监管法务会计培训项目。由于需要雇佣额外的人工来实施和监督许可证而给政府预算带来更大压力。成本很有可能会被转移到许可证持有人身上，由此也会减少行业中法务会计师的数量。
另外一种干预性较弱而可行性较强的方法是通过国家直接制定立法，“统一的法务会计行为”，来限制使用各种“法务会计师”形式的称谓(“注册/特许，”“金融/法律/舞弊”，“会计师/审计师/检查员，”等等)由机构颁发相关资质需要符合特定的最低要求，如披露他们的法律地位以及董事和职员的任职资格，接受并执行道德规范和标准。贯彻和执行这种管理方式将政府预算的费用降到了最低，尤其是和保护公众利益所带来的好处相比较时。同时，它也允许只要能符合标准的营利性和非营利性公司都能发布法务会计资质。
国家应当立即采取措施通过立法来阻止伴随着司法系统的潜在破坏而发生在专业和行业中潜在的严重问题。这样的情况，在公共会计职业领域已经爆发了几次，比如若干年前的安然/安达信丑闻事件。我们没有理由相信类似的事件不会再发生在法务会计行业。
因此当下需要采取的第一步措施应该是由美国全国州会计委员会联合会(NASBA)领导一个可协调的，跨州调查。
校对：冯凌
中国会计视野2014年9月4日14:07发布，转载请注明来源和作者。
原文链接：Troubling problems in the forensic accounting profession and the certification industry
